股票简称：厦门银行                                  股票代码：601187

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

厦门银行股份有限公司

（住所：厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦）

 

向不特定对象发行可转换公司债券方案

的论证分析报告

 

 

二〇二三年二月

 

目  录

目  录 2

释  义 3

一、本次向不特定对象发行可转司的背景和目的 4

（一）本次向不特定对象发行可转债的背景 4

（二）本次向不特定对象发行可转债的目的 6

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 7

（一）本次发行证券的品种 7

（二）本次发行证券品种选择的必要性 7

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 7

（一）发行对象的选择范围的适当性 7

（二）本次发行对象的数量的适当性 8

（三）本次发行对象的标准的适当性 8

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 8

（一）本次发行定价的原则和依据 8

（二）本次发行定价的方法和程序 10

五、本次发行方式的可行性 10

（一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 10

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定 14

（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 19

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 20

六、本次发行方案的公平性、合理性 20

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 21

八、结论 21

释  义

本方案论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。

本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

厦门银行股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券方案

的论证分析报告

为了进一步充实本行资本，提升本行的资本充足率，从而增强抵御风险的能力，本次向不特定对象发行可转债，拟募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转债的背景

1、银行业公司治理能力持续提升

规范有效的公司治理是银行长期稳健发展的基石，是有效防范化解金融风险的重要保障。《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（银保监办发〔2020〕40号）中明确指出，要力争通过三年时间的努力，推动我国银行业进一步坚持和加强党的领导，初步构建起中国特色银行业公司治理机制。近年来，银行业持续强化公司治理，不断提升公司治理的科学性和有效性，通过加强党的领导、“两会一层”治理、完善股权结构、加强股东治理、严控关联交易、强化风险管理能力和内部控制等措施，银行业整体公司治理建设和改革取得积极成效。

2、小微金融、绿色金融发展潜力大

作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重要动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。国务院对中小微企业的货币政策不断升级，如提高普惠小微贷款支持工具额度和支持比例、增加支农支小再贷款，有利于商业银行尤其是地方中小银行获得低成本资金，引导中小银行增加普惠小微贷款投放、降低实体融资成本。

在“碳达峰、碳中和”目标下，绿色发展成为国内经济发展的重要发展方向。国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到2025年绿色产业比重显著提升，到2035年绿色产业规模迈上新台阶。2021年7月，央行《银行业金融机构绿色金融评价方案》正式实施，对绿色信贷、绿色债券等绿色金融业务发展提出了明确的要求。2021年11月，央行推出碳减排支持工具，采取“先借后贷”的直达机制，金融机构向碳减排重点领域的企业发放贷款，之后可向人民银行申请碳减排支持工具的资金支持，有利于银行获取低成本资金，进一步加大在绿色贷款领域的投放力度。

总体来看，小微、绿色金融领域市场潜力较大，是未来银行业金融服务发展的重点之一。

3、数字化转型步伐加快

近年来，金融与科技的深度融合为金融发展提供了持续不断的创新动力，推动了银行业在产品服务、经营模式、业务流程等方面提质增效，数字化转型成为行业共识。2022年1月，银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，要求全面推进银行业和保险业数字化转型，推动金融高质量发展，更好服务实体经济和满足人民群众需要。在经济发展和政策指引下，银行业数字化转型步伐加快，银行业一是加大金融科技的投入力度，金融科技投入占营业收入比重不断提升，科技人员占比大幅增加；二是通过完善数据治理架构等能力建设，夯实数字化转型的底层基础；三是不断应用新型技术，拓宽应用场景，在大数据风控和反洗钱、移动支付、网店智能化、营销、获客等多个领域，加深金融科技与银行业务融合，科技赋能业务发展，提升业务能力质效。数字化转型有利于提高银行业服务效率、降低人力成本，有助于完善金融风险的处置机制，是银行未来转型发展的重要方向。

（二）本次向不特定对象发行可转债的目的

1、支持业务发展，服务实体经济

“十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金融有效支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银行业的职责所在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，多措并举开展金融服务实体经济的工作。在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，公司坚决拥护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服务实体经济，响应国家政策，本行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。

2、应对趋严的银行资本监管要求

近年来，银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行推出的宏观审慎评估体系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银行资本补充压力。截至2022年6月末，本行合并口径的资本充足率为14.35%，一级资本充足率为11.02%，核心一级资本充足率为9.83%。未来几年，随着业务持续发展，预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。

3、夯实本行未来业务发展的资本基础

近年来，本行资产规模平稳增长。截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，本行总资产分别为2,468.68亿元、2,851.50亿元、3,294.95亿元和3,517.12亿元，2019年至2021年年均复合增长率为15.53%。资产和业务规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。此外，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，进一步增强抵御风险的能力，以应对未来宏观经济发展的不确定性。为了保持稳步发展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足资本需求

本次向不特定对象发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，进一步提高本行资本充足率同时提升本行抵御风险的能力，支持本行各项业务持续健康发展，持续努力实现“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸、打造价值领先的综合金融服务商”的战略愿景。

2、向不特定对象发行可转债是适合本行现阶段的融资方式

向不特定对象发行可转债融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持本行长期战略目标的实现。随着本行经营业绩的快速增长，本行有能力通过对募集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，落实战略目标，确保在资产规模稳健增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权确定。

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

本次发行对象的选择范围应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象数量应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

1、债券票面利率

本次向不特定对象发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的经营管理层）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次向不特定对象发行可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会转授权的经营管理层）对票面利率作相应调整。

2、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次向不特定对象发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次向不特定对象发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经本行董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

本行严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

本行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据本行最近三年的审计报告，本行2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为171,085万元、182,257万元以及216,860万元，最近三年实现的平均可分配利润为190,067万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

本行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

本行会计基础规范，最近三年均由具有执业资格和相关业务资质的会计师事务所出具无保留意见的审计报告。本行严格执行企业会计准则，经营成果真实，资产负债结构合理、现金流量正常。

本行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

根据本行最近三年的审计报告，本行2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司股东的净利润分别为171,085万元、177,893万元和212,060万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。本行最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为10.98%、10.96%及11.11%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

本行符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

本行现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

本行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

本行的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

本行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

本行严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

本行按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行的内部控制情况进行了审计，并出具了安永华明（2022）专字第61276201_M02号的内部控制审计报告，审计意见认为：“厦门银行集团于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”本行2019年度、2020年度及2021年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为安永华明（2020）审字第61276201_G01号、安永华明（2021）审字第61276201_G01号、安永华明（2022）审字第61276201_M01号标准无保留意见的审计报告。

本行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

9、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

（4）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

（5）债券评级

本次可转债已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，后续联合资信评估股份有限公司需要每年至少公告一次跟踪评级报告。

（6）债券持有人权利

本行制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（7）转股价格

本次发行预案中约定：

“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。”

（8）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”

（9）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及市场情况等确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金

额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（10）回售条款

本次发行预案中约定：

“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。”

（11）约定转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”

可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本行A股股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

前三十个交易日本行A股股票交易均价=前三十个交易日本行A股股票交易总额/该三十个交易日本行A股股票交易总量；前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一个交易日本行A股股票交易均价=前一个交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

本行严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据本行最近三年的审计报告，本行2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为171,085万元、182,257万元以及216,860万元，最近三年实现的平均可分配利润为190,067万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3、募集资金使用符合规定

本次发行募集资金将用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、公司具有持续经营能力

根据本行最近三年的审计报告并经本行确认，本行盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次可转债发行方案于2022年5月11日经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，于2022年6月2日经本行2021年度股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于本行持续稳定的发展，符合全体股东利益。

本次可转债发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次可转债发行方案已经本行董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次可转债发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次可转债发行的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

本行向不特定对象发行可转换公司债券后，存在本行即期回报被摊薄的风险。本行拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现本行的可持续发展、增强本行持续回报能力。本行拟采取如下填补措施：规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益；完善资本约束机制，提升资本配置效率；持续推动业务全面发展，实现多领域转型提升；强化风险管控，支持战略落地；建立对投资者持续、稳定的回报机制。

本行董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见本行披露在上海证券交易所网站上的《厦门银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

八、结论

综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案公平、合理，本次发行将有利于进一步充实本行资本，提升本行的资本充足率，从而增强抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战略目标。

 

厦门银行股份有限公司董事会

2023年2月24日